مقالة حديثة من Taxify تروي قصة بيع أعمال أمازون. كانت عملية البيع تسير على ما يرام عندما أوضحت عملية العناية الواجبة مشكلة حرجة: فشلت الشركة في تحصيل ضرائب المبيعات من المشترين.
وكان الالتزام 70،000 دولار في ضريبة المبيعات لم يتم تحصيلها ، والتي كان المشتري سيكون مسؤولا. وأوقف ذلك الصفقة في مساراتها حتى وافق البائعون على دفع ضرائب المبيعات من الجيب.
إذا كنت تقوم بشراء مشروع تجاري ولا تريد أي مفاجآت سيئة ، فيجب عليك القيام بالعناية الواجبة.
العناية الواجبة هي عملية تقييم حالة العمل من جميع الجوانب قبل اتخاذ القرار.
وكثيراً ما يتم القيام بالعناية الواجبة عند شراء شركة ، ولكن هناك العديد من المواقف الأخرى التي قد يتم فيها بذل العناية الواجبة. على سبيل المثال ، فإن العناية الواجبة هي عامل كبير في تمويل الأسهم الخاصة من خلال أصحاب رؤوس الأموال المغامرة. أيضا ، العناية الواجبة جزء من شراء العقارات ، وخاصة في التحقق من التاريخ القانوني للممتلكات.
لا تعتبر العناية الواجبة تحقيقاً عاماً ولكنها تتضمن عناصر محددة قد تختلف حسب الحالة. يتم تنفيذ العناية الواجبة لحماية كلا الطرفين ، ولكن في المقام الأول على المشتري ، في الكشف عن الالتزامات المحتملة والمسائل المالية ، للتأكد من عدم إخفاء أي شيء.
ما الذي تنطوي عليه عملية العناية الواجبة؟
وتشمل العملية كل من المدير (المشتري أو المستثمر) والمحاسب والمحامي. في شراء الأعمال ، عادة ما يتم تنفيذها بعد التوقيع على نية شراء الوثائق ولكن قبل اتفاقية الشراء الرسمية.
أثناء العناية الواجبة ، يجب عليك:
- فحص جميع السجلات والمستندات ، كما هو موضح أدناه
- قضاء بعض الوقت في موقع العمل ، والتحدث إلى المديرين والمديرين التنفيذيين والموظفين.
- تحقق من المبيعات مقابل قوائم العملاء للتحقق من أن النشاط التجاري لديه العملاء الذين يقول إنه يفعله.
- انظر إلى الخطط المستقبلية المحتملة للتوسع وحالة المرافق والممتلكات ، مثل المعدات والأثاث والتركيبات للتحقق من أنها قد تم الإبلاغ عنها
- انظر إلى جميع الوثائق التي قد تتسبب في تحمل مسؤولية الشركة ، بما في ذلك اتفاقيات المبيعات واتفاقيات الشراء والامتيازات على الأصول
- بمساعدة محاميك ، قم بفحص الوثائق المتعلقة بأي دعاوى قضائية جارية أو محتملة ، والتقاضي الأخير الذي انتهى.
الأهم في عملية العناية الواجبة هو ملاحظة التناقضات بين ما يتم الإبلاغ عنه وما يحدث بالفعل. اطلب الكثير من الأسئلة إذا لم تحصل على إجابات مرضية ، اسأل عن السبب. من الضروري في بعض الأحيان إثبات السلبية والإيجابية. تذكر ، إذا لم يكن الأمر صحيحًا ، فمن المحتمل ألا يكون كذلك.
ما هي الموضوعات المدرجة في عملية العناية الواجبة؟
وبالرغم من أن الموضوعات المتضمنة في العناية الواجبة قد تتغير بناءً على الحالة ، فإن معظم إجراءات العناية الواجبة تتضمن ما يلي:
معلومات الشركة العامة
سيكون من الضروري وجود تاريخ للشركة ، وخططها الأصلية وأي خطط أعمال ناجحة ، وبيان مهمة الشركة وأهدافها وأهدافها قصيرة وطويلة الأجل.
إدارة الشركة والموظفين
من المسؤول عن الشركة؟ ما هي أوراق اعتمادهم؟ ما هي الخبرة التي لديهم؟ هل هم صادقون وجديرون بالثقة؟
المسائل القانونية
قد يتضمن التحقيق في البنية القانونية للشركة عرض نسخ من مواد التأسيس ، والقوانين الداخلية ، ومحاضر الاجتماعات ، ووثائق التكوين المودعة للدولة. ستكون الوثائق القانونية الأخرى عبارة عن نسخ من العقود والاتفاقيات الملزمة للشركة ، وضمانات / اتفاقيات الخدمة على منتجات الشركة وأي مستندات متعلقة بالمنتج. يجب تضمين مناقشة التقاضي الحالية أو المعلقة ، بالإضافة إلى أي علاقات مع الهيئات التنظيمية مثل OSHA (قانون سلامة العمال) ، ADA (قانون الأمريكيين ذوي الإعاقة) ، أو المنظمات الخاصة بالصناعة.
من الضروري إدراج قائمة بجميع الموظفين ، إلى جانب الهيكل التنظيمي ، بما في ذلك استئناف المسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة ، ونسخ من عقود العمل. يجب الكشف عن معلومات حول مستشاري الشركة - القانونية والمالية والتأمين وغيرها. يجب إجراء فحص الخلفية على جميع كبار المسؤولين التنفيذيين وأعضاء مجلس الإدارة. يجب مراجعة دليل الموظف والمستندات الأخرى المتعلقة بأجر الموظف والمزايا. مراجعة تقارير ضرائب التوظيف (نموذج 941 ، نموذج 940 وغيرها) ، على المستوى الفيدرالي وعلى مستوى الولاية. تحقق من حالة المقاولين المستقلين للتأكد من تصنيفها بشكل صحيح.
منتجات وخدمات
إذا كانت الشركة تبيع منتجات ، فإنه يلزم وجود كتالوج أو قائمة منتجات ، بالإضافة إلى معلومات حول القدرة التنافسية لهذه المنتجات. كما يجب مراجعة الكتيبات وقوائم الأسعار للمنتجات والخدمات. هناك حاجة إلى استراتيجيات التسعير ، وتوافر الخدمة ، وشروط الخدمة ، ويجب توفير الوثائق المتعلقة ببراءات الاختراع الخاصة بالشركة ، وحقوق النشر ، والعلامات التجارية ، وكذلك التراخيص المملوكة للشركة والاتفاقات مع المرخص لهم.
التسويق والمنافسة المعلومات
تتضمن المستندات المطلوبة خطة التسويق للشركة ، تحليل السوق ، فرص النمو ، تحليل SWOT ، واتفاقيات الشراء. قد تتضمن المعلومات حول المسابقة قوائم المنافسين الرئيسيين ، وتحليل المنافسة - الحالية والمستقبلية.
الزبائن . تتضمن المعلومات المتعلقة بالعملاء مراجعة الاتفاقيات مع كبار العملاء وتقارير تقادم الحسابات المستحقة القبض .
العمليات تشمل عملية العناية الواجبة مراجعة الأصول الثابتة والمرافق والمعدات وضمان جودة المنتج والسلامة والموردين والعقود. عادة ما يتم أخذ المخزون وتكلفة المخزون ( LIFO و FIFO ).
امور مالية
الأهم في عملية العناية الواجبة هي السجلات المالية. تشمل السجلات التي تمت مراجعتها الميزانيات العمومية وبيانات الدخل للسنوات الماضية والبيانات المالية المتوقعة والتغطية التأمينية والإيداعات الضريبية والمصادر واستخدام بيانات الأموال. التحقق من الربحية والتحقق من البيانات المالية للشركة ضد النسب المالية المشتركة. تحقق من دخل المالك مقابل أرباح الأعمال ؛ إذا كان العمل عبارة عن شركة ، تحقق من أرباح المساهمين ونماذج K-1.