نهج واحد هو من خلال التمويل التقليدي. لقد كتب الكثير عن برنامج القروض SBA 7 (a) ، والذي يقدم قروضا مضمونة للشركات الصغيرة.
ومع ذلك ، هناك نهج آخر يتمثل في العثور على شريك ، أو واحد أو أكثر من المستثمرين ، على استعداد للاستثمار في الصفقة.
في حين أن جلب الشركاء غالباً ما يكون أكثر تكلفة من الاقتراض التقليدي - يطالب المستثمرون بعائد أعلى على استثماراتهم مقابل صرف أموالهم للخطر - قد يجلبون معهم أيضاً معارف أو مهارات معينة ، مما يجعل التكلفة الإضافية جديرة بالاهتمام. أو قد تكون أموال المستثمر هي المال الوحيد المتاح ، وفي هذه الحالة تكون فوائد هذا الخيار بديهية. يناقش هذا المقال مختلف أنواع الكيانات التجارية ، وبعض الخصائص الضريبية لهياكل الأعمال معينة.
خلفية
الكيانات القانونية منظمة وتوجد بموجب قانون الولاية. لكل ولاية قواعدها الخاصة المتعلقة بتشكيل وتشغيل الشركات ، والشراكات العامة ، والشراكات المحدودة ، والشركات ذات المسئولية المحدودة ، وما إلى ذلك. ويحكم قانون الولاية كيفية إدارة الكيان ، وكذلك العلاقة بين الكيان وأصحابه. .
بغض النظر عن كيفية تنظيم النشاط التجاري لأغراض قانون الولاية ، فإن مصلحة الضرائب الأمريكية "إما أن تتجاهلها" باعتبارها كيانًا منفصلاً عن أصحابها ، أو تعاملها كشراكة أو مؤسسة لأغراض الضريبة.
يمكن تصنيف الشركة أو الكيان المصنف على أنه "شركة" أو "جمعية" لأغراض ضريبية ، كشركة "C" أو كشركة "S". سيتم فرض ضرائب على كيان غير مدمج ، على سبيل المثال ، شراكة عامة ، شراكة محدودة ، أو شركة ذات مسؤولية محدودة ، كشراكة ، ولكن يجوز له أن يصنف بشكل تصوري أن يتم تصنيفه كـ "جمعية" ويتم فرض ضرائب عليه كشركة.
من المهم النظر في هذه الاختلافات في مرحلة التخطيط ، لأنها قد تكون مهمة لكيفية هيكلة الشراكة أو العلاقة الاستثمارية في نهاية المطاف.
الشركات
تمتلك الشركات - مثلها مثل الأشخاص - ممتلكاتها الخاصة ، وتدخل في عقودها الخاصة ، وتدير أعمالها بأنفسها. والشركة هي شخص اصطناعي ، وعادة ما يمتلك المالكون "أسهم الأسهم" في الشركة - كل سهم يمثل مصلحة في الشركة ككل.
يحدد نوع السهم وعدد الأسهم التي يملكها حامل الأسهم حق المساهمين في الحصول على توزيعات الأرباح والتوزيعات. المساهمين في شركة ذات فئة واحدة فقط من الأسهم سيحتفظون بمخزون مشترك: أي الأسهم ذات حقوق التصويت والتوزيع. المساهمون في الشركات التي لديها أكثر من صنف واحد من الأسهم قد يحتفظون بمخزون مشترك (عادة ما يكون له حقوق التصويت الكاملة) و / أو الأسهم الممتازة (التي عادة ما يكون لها حقوق تصويت مقيدة أكثر ، لكنها تدفع أرباحًا أعلى وأكثر انتظامًا ، وعند التصفية ، عوائد اﺳﺘﺜﻤﺎرات اﻟﻤﺴﺎهﻤﻴﻦ اﻟﻤﻔﻀﻠﻴﻦ ﻗﺒﻞ ﺣﺼﻮل اﻟﻤﺴﺎهﻤﻴﻦ اﻟﻤﺸﺘﺮآﻴﻦ ﻳﻤﻜﻦ أن ﺗﺘﻠﻘﻰ ﺗﻮزﻳﻌﺎت اﻟﺘﺼﻔﻴﺔ).
كما يمكن تقسيم فئات الأسهم إلى سلاسل ، مع أن كل سلسلة لها حقوق مختلفة في توزيع الأرباح والتفضيلات وحقوق التفضيل على السلسلة الأخرى.
على سبيل المثال ، قد يكون لدى الشركة سهم مفضل من الفئة "أ" مع كل سهم يحق له الحصول على أرباح سنوية متراكمة بنسبة 5٪ وتوزيع توزين يساوي القيمة الاسمية والسلعة "ب" للسهم المفضل مع كل سهم يحق له الحصول على أرباح سنوية تراكمية بنسبة 3٪ توزيع التصفية يساوي القيمة الاسمية. إذا كان من المقرر بيع جميع أصول الشركة وكانت عائدات البيع غير كافية لسداد كامل أرباح الأسهم المتأخرة وتوزيعات التصفية ، فإن مواد التأسيس أو شهادة التصنيف التي تنشئ السلسلة تحدد ما إذا كان المساهمون من الفئة A أو B سيكون دفعت أولا. إذا تم سداد السلسلة "أ" أولاً ، فسيتم دفع الفائض للمساهمين من الفئة ب ، وما إلى ذلك. عادة ما يتقاضى المساهمون العاديون أجراً ، ويتقاسمون بشكل متناسب في أي عوائد متبقية بعد دفع كامل حقوق المساهمين المفضلين.
من الشائع للمستثمرين أن يريدون الأسهم المفضلة. ومع ذلك ، من المهم أيضًا ملاحظة أن شركة "S" لا يمكن أن يكون لها سوى فئة واحدة من المخزون. لذلك ، لا يمكن للكيان الخاضع للضريبة كشركة أن يقدم مخزونًا مفضلاً للمستثمرين ويظل يتمتع بالمعاملة الضريبية الممررة كشركة "S". لهذا السبب ، قد ترغب في التفكير بدلاً من ذلك في تشكيل شراكة محدودة أو ضريبة على شركة ذات مسؤولية محدودة كشراكة. يتم فرض الضرائب على الكيانات حيث أن الشراكات توفر عادة مزيدًا من المرونة في تقسيم الأرباح والخسائر ، ويكون عدد الإجراءات التشغيلية أقل.
شراكات
على الرغم من أن الشراكات و الشركات ذات المسئوولية المحدودة تعتبر بصفة عامة كيانات منفصلة عن أصحابها ، بموجب قوانين الضرائب الحالية ، فإنه يُنظر إليها أحيانًا على أنها كيانات منفصلة عن أصحابها (نهج الكيان) وينظر إليها أحيانًا على أنها مجموعة من أصحابها (النهج الكلي). هذا النهج الملحم يجعل فرض الضرائب على الشراكة مختلفًا تمامًا عن الضرائب المفروضة على الشركات.
بموجب المبادئ الضريبية للشراكة ، يكون لكل شريك "حساب رأس المال" الخاص به ، والذي يزيد من مبلغ مساهمات الشريك وحصة التوزيع من دخل ومكاسب الشراكة ، وينقص من خلال كمية التوزيعات المقدمة للشريك وحصة التوزيع الخاصة بالشريك. من خسائر الشراكة. تنص اتفاقية الشراكة على كيفية مشاركة الشركاء للأرباح والخسائر.
في العديد من الشراكات ، يكون لدى الشركاء اتفاقيات مشاركة بسيطة يكون فيها نصيبهم من رأس المال والأرباح والخسائر هو نفسه. (على سبيل المثال ، يساهم كل شريك بنسبة 50٪ من رأس المال في الشراكة ، ويحق لكل شريك الحصول على 50٪ من دخل الشراكة ، والمكاسب ، وما إلى ذلك ، ويحق لكل شريك الحصول على توزيعات تساوي 50٪ من النقد المتاح). ويشار أحيانًا إلى أنواع الترتيبات على أنها حصص ملكية "مستقيمة" أو "شريحة رأسية" ، ولا تمثل مخصصات هذا النوع عمومًا أي مخاوف ضريبية محتملة.
ولكن بسبب المرونة الكامنة في المحاسبة الضريبية للشراكة ، يمكن كتابة اتفاقيات الشراكة لتعكس ترتيبات المشاركة الاقتصادية وترتيبات تقاسم المخاطر التي ترغب فيها الأطراف. وعلى مر السنين ، تطورت هياكل أكثر تعقيدا وأكثر شيوعًا هو معرفة ما يُعرف باسم "المخصصات الخاصة" لبنود دخل الشراكة أو الربح أو الخسارة أو الخصومات بين الشركاء. على سبيل المثال ، قد يوزع اتفاق الشراكة جميع استقطاعات الاستهلاك لشريك واحد ، في حين يتم تقاسم الدخل والمكاسب والخسائر بين الشركاء. أو قد تقوم شراكة مع شعبتين ، القسم أ (الذي يديره الشريك أ) والشعبة ب (التي يديرها الشريك ب) ، بتخصيص جميع الأرباح والخسائر في القسم أ إلى الشريك أ ، وجميع الأرباح والخسائر في الشعبة ب إلى الشريك ب.
سيتم احترام المخصصات الخاصة إذا تم تحديد أن يكون لها "تأثير اقتصادي كبير". إذا قررت مصلحة الضرائب أن التخصيص ليس له تأثير اقتصادي كبير ، فإنه سيعيد توزيع الدخل أو الخسارة ليعكس ما تعتقد مصلحة الضرائب أنه ملائم نظرًا لمصلحة الشريك. في الشراكة ، والتي يمكن أن تخلق عواقب ضريبية غير متوقعة وغير مقصودة.
ومع ذلك ، فإن هذه الأنواع من المخصصات يمكن أن تخيب آمال المستثمرين إذا أدت إلى توزيع التصفية بشكل مختلف عن المتوقع. وﺒداﻴﺔ ﻤن ﺘﺴﻌﻴﻨﺎت اﻟﻘرن اﻟﻤﺎﻀﻲ ، ﺒرزت ﻤﻘﺎرﺒﺔ ﺼﻴﺎﻏﺔ ﺠدﻴدة ﺘرﮐزت ﻋﻟﯽ اﻟﺘوزﻴﻌﺎت ﺒدﻻ ﻤن ﺘﺨﺼﻴﺼﺎت اﻟﻀراﺌب. في إطار النهج الجديد (الذي يشار إليه أحيانًا بنهج "التخصيص المستهدف" أو "التخصيص القسري") ، تفرض اتفاقيات الشراكة نسب توزيعات الشركاء وتعتمد على تكلفة الشراكة في الشراكة لإجبار المخصصات الضريبية المناسبة حتى يساوي رصيد حساب رأس المال المنتهي لكل شريك ما يجب عليه السماح للشراكة بالتصفية وفقًا لشلال التوزيع وللتأكد من أن حساب رأس مال كل شريك قد انخفض إلى صفر.
قد يوفر توفير شلال التوزيع ، على سبيل المثال ، توزيع النقد المتوفر بنسبة 80٪ على الشريك أ و 20٪ للشريك ب حتى يحين الوقت الذي يحصل فيه الشريك أ على إجمالي توزيعات بقيمة تساوي 100٪ من مساهمته الأولية ، ثم 70٪ إلى الشريك A و 30٪ للشريك B حتى يحين الوقت الذي تلقى فيه الشريك A إجمالي التوزيعات في مبلغ يساوي 200٪ من مساهمته الأولية ، ثم 60٪ إلى الشريك A و 40٪ للشريك B حتى وقت شريك وقد حصل A على توزيعات إجمالية بمبلغ يعادل 300٪ من مساهمته الأولية ، إلخ . المستثمرون مثل هذه الاتفاقيات لأنها أسهل في الفهم وتنتج نتيجة أكثر دقة. إنهم يجعلون المحامين و CPAs متوترين قليلاً لأن مصلحة الضرائب لم تصدر توجيهات بشأنهم ، وهناك قلق من أن المخصصات المستهدفة قد تفتقر إلى تأثير اقتصادي كبير. ولكن مرة أخرى ، رجال الأعمال يفضلونهم ، وبالتالي ، فمن المرجح أن يبقوا هنا.
على عكس الشركات ، فإن الشراكات هي كيانات ضريبية تمرر بطبيعتها. لذا بغض النظر عن كيفية تقاسم الأرباح والخسائر ، تمر البنود الضريبية المخصصة إلى مستوى الشريك.
استنتاج
اختيار الكيان التجاري المناسب ينطوي على التخطيط الضريبي والفهم الدقيق لقانون الشركات والشراكة. بالإضافة إلى قانون الضرائب الفيدرالي ، فإن لكل دولة قواعدها الخاصة فيما يتعلق بتنظيم وإدارة الكيان ، فضلاً عن نظامها الضريبي الخاص بها (والذي لا يتبع بالضرورة النظام الضريبي الفيدرالي).
الأهم من ذلك ، ومع ذلك ، من المهم معرفة نوع المستثمر الذي تبحث عنه وتفهم شهية المستثمر وتوقعاته فيما يتعلق بنوع المشروع الذي تفكر فيه. لا يوجد هيكل واحد يناسب الجميع عندما يتعلق الأمر بالاستثمار ، ولكن من الجيد أن تعد نفسك وأن تبحث عن استثمار يفتح عينيك.
مولين روس Kilejian هي شركة محاماة قانونية كاملة الخدمات تأسست في عام 2003. إن الشركة معترف بها وطنيا في مجال قانون الامتياز وتقدم خدمات قانونية في مجالات الشركات والضرائب والتوظيف والعلامات التجارية والتكنولوجيا والتقاضي التجاري. تحمل شيريل مولين شهادة دكتوراه في الحقوق من كلية الحقوق بجامعة ويدنر ودرجة ماجستير في الضرائب من جامعة ساذرن ميثوديست في كلية ديدمان للقانون. يمكن الوصول إليها في cheryl.mullin@mrkpc.com.